Un petit lunch convivial, des discussions franches et sincères, de la confiance, on a une idée de startup à créer et on a envie de se projeter. Question clé à aborder très rapidement : comment répartir les parts de la société entre nous en fonction de nos apports respectifs ?
Chaque situation est différente, mais partons du principe que les futurs associés peuvent apporter du travail et/ou du capital. Il faut donc déterminer comment valoriser l’un et l’autre.
VALORISATION DU CAPITAL
Cette partie est relativement simple. 1 euro vaut 1 euro et si je le mets dans la société, il n’est plus sur mon compte en banque. Nous pouvons donc valoriser l’apport en capital sur base de sa valeur intrinsèque. Si j’apporte 100.000 euros, on le valorise comme un apport de 100.000 euros.
VALORISATION DU TRAVAIL
Cette partie-ci est un peu plus complexe. Pour l’exercice, disons que les futurs associés sont actuellement indépendants et que leur travail est généralement facturé 500 euros par jour htva.
Consacrer un jour de travail à la nouvelle société, équivaut donc à ne pas facturer 500 euros. Mais comment valoriser ce manque à gagner ? Valoriser la journée de travail à 500 euros est la première idée qui vient à l’esprit. Mais cette approche ne tient pas compte de différents points importants.
1. Lorsque l’on facture 500 euros, on n’a pas 500 euros en poche, mais entre 250 et 300 selon que l’on soit plus ou moins efficace en termes d’optimisation fiscale. On ne se prive donc pas de 500 euros, mais de 250 euros poche.
2. Lorsque l’on fait un apport en capital. L’argent est définitivement transféré dans la société. Et en cas d’échec prématuré, la mise est perdue. Pour le travail, il n’y a que les jours prestés qui sont perdus. Le risque en période de lancement est donc moindre.
3. Il est nettement plus facile de se priver d’un revenu futur potentiel que de se défaire de l’argent que l’on possède déjà.
4. Il est plus simple de donner/demander du travail que de l’argent. Si vous en doutez, demandez-vous s’il est plus facile de demander 500 euros ou une journée d’aide à un ami ?
Pour toutes ces raisons, le travail ne peut pas être valorisé sur base de son prix de facturation, mais au mieux à la moitié de cette valeur. Une journée de travail normalement facturée à 500 euros serait donc valorisée 250 euros en tant qu’apport.
EXEMPLE
Dans notre exemple, nous supposons que le travail fourni durant une première année sera non-rémunéré.
Associé 1 :
– Apport : 100.000 euros
– Valorisation : 100.000 euros
– Valorisation totale : 225.000 euros
– Parts : 100.000 / 225.000, soit 44% des parts, par exemple 44 des 100 part créées.
Associé 2 :
– Apport : 50.000 euros et 100 jours de travail
-Valorisation : 50.000 + (100 x 500 x 1/2) = 75.000 euros
– Valorisation totale : 225.000 euros
– Parts : 75.000 / 225.000, soit 33% des parts, par exemple 33 des 100 parts créées.
Associé 3 :
-Apport : 200 jours de travail
-Valorisation : 200 x 500 x 1/2 = 50.000 euros
– Valorisation totale : 225.000 euros
– Parts : 50.000 / 225.000, soit 22% des parts, par exemple 23 des 100 parts créées (nous octroyons la part que l’on ne peut pas découper en petits morceaux au minoritaire).
PERMANENCE & VESTING
Dans notre exemple, nous nous basons sur une première année de travail non rémunéré. Il serait judicieux de se projeter sur plusieurs années, mais honnêtement, qui dispose d’une boule de crystal assez précise que pour s’y fier.
Le monde et les envies changent vite. On conditionnera donc l’acquisition définitive des parts à une notion de permanence. En gros, les parts ne sont définitivement acquises qu’après une certaine échéance. Si l’associé quitte le projet prématurément, il perd tout ou partie de ses parts.